Värske kohtuotsus mõjutab juhatuse liikme vastutust

Riigikohtu uue praktika kohaselt tuleb juhatuse liikme hoolsusstandardi sisustamisel arvestada ka kontsernisuhteid.

Riigikohus leidis värskes otsuses, et kontserni kuuluva tütarühingu juhatuse liige võib vabaneda vastutusest, kui ta teeb tehingu, mis esmapilgul ei ole küll tütarühingu huvides, kuid mis kõiki asjaolusid kogumis kaaludes on kontserni kui terviku ja seega lõppastmes ka tehingu teinud tütarühingu huvides.

Eversheds Ots&Co vandeadvokaat Tarmo Repp selgitas, et äriseadustik ei näe ette selgeid erandeid kontserni kuuluvate äriühingute juhatuse liikmete hoolsuskohustuse kohta. Repp lisas, et seetõttu oli varasema kohtupraktika kohaselt juhatuse liige kohustatud isiklikust vastutusest vabanemiseks enda ülesannete täitmisel lähtuma äriühingu, mille juhatuse liige ta on, huvidest.

Riigikohus märkis, et kontsernihuvist lähtumine ja emaühingu antud juhiste järgimine võib välistada tütarühingu juhatuse liikme vastutuse olukorras, kus tegu on selgelt tuvastatava kontsernisuhtega, ja eeldusel, et tegevus, mille hoolsusstandardile vastavust hinnatakse, on äratuntavalt kontserni kui terviku huvides. „Kindlasti ei piisa, kui otsus on ühe ühingu, näiteks ainult emaühingu huvides. Lisaks on oluline hinnata, kas vastupidine otsus oleks seadnud kogu kontserni toimimise ohtu,“ täpsustas Repp.  

Ühtlasi toonitas riigikohus, et kontsernihuvi järgimisega ei saa õigustada lojaalsuskohustust rikkuvaid kuritarvitusi ega ühtegi sellist tehingut, mis tehakse hoolsuskohustust rikkudes juba maksejõuetu ühingu arvel või millega põhjustatakse näiteks tütarühingu maksejõuetus.